商业特许经营（以下称特许经营）俗称“加盟连锁”，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人在统一的经营模式下开展经营并支付费用的经营活动，常见于餐饮、零售、酒店、教育培训、快递物流、美容美发等民生领域。从司法实践看，特许人夸大宣传、盲目扩张，被特许人忽视风险、跟风投资等问题一定程度存在，矛盾纠纷日益增多。
为充分发挥典型案例的示范引领作用，引导和规范经营主体诚信合规经营，促进特许经营健康有序发展，最高人民法院选取7件典型案例予以发布。这批案例具有以下特点：
一是准确认定特许经营法律关系。特许人为规避《商业特许经营管理条例》的适用，经常将特许经营合同拆分为数份合同或包装为其他类型合同。案例一中，人民法院穿透合同外在形式，审查当事人之间的权利义务关系是否符合特许经营的法律特征，依法认定当事人之间成立特许经营合同关系，为特许经营合同性质的认定提供了明确指引。
二是依法保障被特许人合法权益。在特许经营活动中，特许人与被特许人信息不对称、签约能力不对等，被特许人处于相对弱势地位，容易发生权利义务失衡。案例二中，虽然涉案合同未明确约定被特许人在特许经营合同订立后一定期限内可以单方解除合同（俗称“冷静期”条款），但人民法院明确被特许人享有的“冷静期”单方解除权属于法定权利，被特许人可以在经营资源尚未被实际利用的合理期限内依法行使。案例五中，特许人在合同履行期间被撤销备案资格，履约能力明显弱化，人民法院依法支持了被特许人解除合同的诉请。
三是督促特许人全面履行法定义务。特许人开展经营活动应当遵守《中华人民共和国民法典》《商业特许经营管理条例》等法律规范。案例三中，特许人系个体工商户而非企业主体，不具备特许人法定资格，人民法院认定其作为特许人签订的特许经营合同无效，有助于遏制无资质主体违规开展加盟活动。案例四中，特许人进行虚假宣传使被特许人产生错误判断，人民法院认定特许人的行为构成欺诈，依法撤销涉案合同，对“套路加盟”行为进行有效规制。
四是严厉打击特许经营领域违法犯罪行为。对于特许人存在传销、诈骗、违规营销等违法行为，充分运用行政执法、刑事司法手段，强化特许经营领域综合治理。案例六中，特许人在不具备“两店一年”条件的情况下违规开展特许经营活动，被商务主管部门予以行政处罚，人民法院依法认定行政行为符合法律规定。案例七中，被告人在不具备特许经营资质及特许经营资源的情况下，诱骗被害人签订加盟合同、骗取加盟费，人民法院认定被告人构成合同诈骗罪，有利于从源头上防范矛盾纠纷的发生，引导市场主体诚信守法经营。
下一步，人民法院将充分发挥审判职能作用，不断完善特许经营案件裁判规则，助力营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。
案例一 判断特许经营合同性质应采取实质性认定原则——杨某与某公司特许经营合同纠纷案
案例二 被特许人依据“冷静期”制度依法享有合同单方解除权——刘某、雷某与某公司特许经营合同纠纷案
案例三 非企业主体作为特许人签订的特许经营合同无效——汤某与某俱乐部特许经营合同纠纷案
案例四 特许人编造经营数据误导被特许人签订合同构成欺诈——张某、王某与某公司特许经营合同纠纷案
案例五 特许人履约能力下降导致合同目的无法实现的可以解除合同——岑某与某公司特许经营合同纠纷案
案例六 从事特许经营活动应当具备特许经营条件并依法备案——某公司与福州市商务局行政处罚案
案例七 借用特许经营外壳实施合同诈骗的应当依法承担刑事责任——叶某、谭某、石某、乔某合同诈骗案
案例一 判断特许经营合同性质应采取实质性认定原则——杨某与某公司特许经营合同纠纷案
2019年11月28日，某公司与杨某签订《服务协议书》及《项目标识使用协议》各一份。同日，杨某向某公司支付培训服务费15万元。后杨某以某公司未向其发送相应设备，亦未提供培训为由诉至法院，请求判令解除合同、退还15万元培训服务费并支付违约金。某公司辩称，双方之间是技术服务及品牌标识使用许可关系，并非特许经营关系，不同意解除合同。
北京市丰台区人民法院审理认为，从合同目的看，《服务协议书》及《项目标识使用协议》具有统一的合同目的，即杨某在某公司的指导下，使用该公司的经营资源，开展某餐饮项目经营。从合同内容看，某公司向杨某提供的服务及标识均为某公司拥有的能够形成某种市场竞争优势并可以授权他人使用的经营资源。杨某使用某公司的经营资源，按照统一的经营模式开展经营，并向某公司支付对价。因此，杨某与某公司之间通过《服务协议书》及《项目标识使用协议》形成统一的特许经营合同关系，且合同合法有效。某公司的行为构成根本违约，应当承担相应的违约责任。遂判决确认《服务协议书》及《项目标识使用协议》解除；某公司返还杨某培训服务费15万元并支付违约金7000元。某公司不服，提起上诉。北京知识产权法院二审判决驳回上诉，维持原判。
本案是对特许经营合同性质认定标准进行明确界定的典型案例。特许经营具有如下典型特征：一是特许人拥有注册商标、企业标志等经营资源；二是被特许人根据特许人的授权在特定经营模式下使用其经营资源；三是被特许人向特许人支付特许经营费用。本案判决明确了特许人与被特许人之间签订数份合同，但数份合同共同体现特许经营基本特征的，应当从整体上认定为特许经营法律关系，对特许人刻意规避《商业特许经营管理条例》法律适用的行为予以有力规制，为营造规范有序的特许经营市场秩序以及法治化营商环境提供了明确指引。
一审：北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初24944号
二审：北京知识产权法院（2021）京73民终1296号
案例二 被特许人依据“冷静期”制度依法享有合同单方解除权——刘某、雷某与某公司特许经营合同纠纷案
2019年6月26日，刘某、雷某与某公司签订《品牌拓展合同》，约定刘某、雷某在浙江省杭州市加盟某公司的餐饮项目，期限1年。合同签订后，刘某、雷某支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共计3.5万元。某公司向刘某、雷某提供了《技术手册》，但未提供实际操作培训、技术指导。刘某、雷某未开设店铺，未利用某公司的技术秘密等经营资源。2019年7月11日，刘某向某公司提出退还已支付的费用。2019年7月25日，刘某、雷某诉至法院，认为依照《商业特许经营管理条例》的规定其享有合同单方解除权，请求判令解除合同，退还已支付的费用。某公司辩称，合同约定了一旦领取培训资料，则无论任何情形导致合同解除、终止的，管理培训费、技术信息转让费均不予退还。
重庆自由贸易试验区人民法院审理认为，《商业特许经营管理条例》第十二条规定：“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”赋予被特许人在特许经营合同订立后一定期限内享有单方解除权，目的在于缓冲被特许人的投资冲动。在特许经营合同中，特许人与被特许人的实力、能力不对等，特许人处于缔约优势地位，如果合同未约定被特许人的单方解除权和解约期限，则特许人具有缔约过失，应承担由此产生的不利后果。即使特许经营合同中未载明被特许人单方解除合同的条款，被特许人仍可以在一定合理期限内单方解除合同。对于合理期限的界定应当遵从有约定的从约定，没有约定的，应结合行业特点、商业惯例等确定，但合理期限的时间一般不宜过长，通常以被特许人未实际利用经营资源为限。刘某、雷某在合同签订后的第15天提出解除合同，且未实际利用某公司的经营资源，属于在合理期限内行使单方解除权。涉案合同第四条约定，被特许人只要领取培训资料，便不能要求返还管理培训费、技术信息转让费。该条款系某公司为了重复使用而预先拟定的格式条款，且某公司并未举证证明其采取了合理的方式提请被特许人注意。条款内容明显不合理地限制被特许人权利，免除或减轻特许人责任，故该格式条款无效。判决确认合同解除，某公司返还刘某、雷某3.5万元。某公司不服，提起上诉。重庆市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
本案是特许经营合同纠纷中准确适用“冷静期”制度依法保障被特许人行使合同单方解除权的典型案例。《商业特许经营管理条例》赋予被特许人的“冷静期”单方解除权，属于法定权利，特许人不得任意剥夺。即便合同未明确约定“冷静期”条款，被特许人仍然可以在经营资源尚未被实际利用的合理期限内依法行使单方解除权。本案厘清了“冷静期”制度的司法适用边界，对于整治特许经营领域合同不规范、权利义务失衡乱象具有积极意义。
一审：重庆自由贸易试验区人民法院（2019）渝0192民初13346号
二审：重庆市第一中级人民法院（2020）渝01民终3236号
案例三 非企业主体作为特许人签订的特许经营合同无效——汤某与某俱乐部特许经营合同纠纷案
某俱乐部系个体工商户，主要从事武术、散打、搏击、跆拳道等培训活动。2023年8月，汤某经人介绍，与某俱乐部签订《加盟合作协议》，约定某俱乐部授权汤某开设品牌加盟店，合同期限20年，加盟费3万元，品牌使用费每年5000元。协议签订后，汤某支付加盟费3万元。后汤某注册个体工商户、租赁房屋开设门店。2023年10月，汤某与某俱乐部商谈解除协议、返还加盟费事宜，双方协商未果。汤某遂诉至法院，请求判令解除涉案协议并返还3万元加盟费。