控股股东构成对子公司过度支配与控制，利用子公司独立人格逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应当对子公司债务承担连带责任。母公司将子公司视为"提线木偶"，人财物混同、资产转移、截留补偿款，突破公司独立人格底线。
2014年2月，青海万某铝镁公司将热电联产项目以EPC总承包方式发包给河南某火电建设公司。火电公司垫资约1.4亿元进场施工。
2016年6月，因万某铝镁公司未取得政府批文，项目被通知缓建，双方协议解除合同。经结算，确认结算价款1.335亿余元，扣除已付2000万元，万某铝镁公司尚欠1.135亿余元。
火电公司起诉后胜诉，但执行仅到位1635万元，剩余款项无法执行到位——万某铝镁公司已丧失偿债能力。
火电公司经调查发现，万某铝镁公司的控股股东青海万某集团存在以下行为：
1. 高管代替签字：万某集团高管代替子公司法定代表人签署重大合同，以自己名义处置子公司资产并参与协调；
2. 截留补偿款：项目停工后，万某集团以自己名义就项目用地被收回与管委会签订《收回协议书》，收取本应归属子公司的补偿款2127.84万元（实际到账1207.18万元），用于偿还万某集团自身的借款债务；
3. 人员财务混同：母公司与子公司之间存在人员交叉任职、财务混同等情形。
【母公司观点】
母公司与子公司均为独立法人，子公司债务应由子公司以其全部资产承担，母公司不应承担连带责任。万某集团作为股东依法享有资产收益权，收取补偿款系合法行使股东权利。
【实际施工人（火电公司）观点】
万某集团将万某铝镁公司视为"提线木偶"，人财物完全混同，已构成公司法意义上的"过度支配与控制"。万某集团将本应归属子公司的补偿款转移用于偿还自身债务，直接掏空子公司偿债能力，属于恶意逃避债务。
【最高人民法院再审裁判】
万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，已构成对万某铝镁公司的过度支配与控制，遂于2026年6月2日作出改判：万某集团对万某铝镁公司所欠火电公司的11350.254万元债务承担连带责任。
本案裁判要旨指出，人民法院可以综合考量以下因素判断股东是否构成过度支配与控制：
母公司高管代替子公司法定代表人签署重大合同、以自己名义处置子公司资产并参与协调，说明子公司已丧失独立意志，沦为母公司的执行工具。
控股股东收取本应归属子公司的政府补偿款，却用于偿还自身债务，直接掏空子公司偿债能力，具有明显的逃避债务意图。
在子公司对债权人负有上亿元生效判决债务的情况下，仍转移子公司利益，客观上导致债权人债权完全落空。
《公司法》（2023年修订）第二十三条第一款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"
1. 起诉集团型债务人时，不要只盯着签约主体。注意收集以下证据：
- 母公司代签合同的文件；
- 人员交叉任职的情况（如工商登记、社保缴纳记录）；
- 财务混同的证据（如往来账目、资金流向）；
- 母公司转移子公司资产的凭证（如补偿款收取记录）。
2. 一并主张股东连带责任。在起诉时即将控股股东列为被告，避免执行阶段另行诉讼。
3. 申请再审仍有救济途径。本案历经一审、二审、再审，七年维权最终改判，说明只要有充分证据，再审程序可以突破执行僵局。
"集团化管理"不能突破法律边界。即使在母子公司架构下，也应保持子公司独立的意思表示和财务核算，避免被认定为"过度支配与控制"。否则，将面临对子公司债务承担连带责任的法律风险。
本案涉及的是执行程序中如何突破公司独立人格、追加股东为被执行人的问题。在建设工程领域，另一个重要问题是建设工程价款优先受偿权的行使。
根据《民法典》第八百零七条及《建设工程施工合同纠纷解释（一）》，承包人建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。但在执行程序中，如果债务人公司已被掏空，即使享有优先受偿权，也可能面临"优先债权落空"的困境。
此时，债权人可在执行程序中一并追加滥用公司人格的股东为被执行人，主张其对公司债务承担连带责任，实现债权的有效救济。
1. 执行阶段莫忘"人格否认"。拿到胜诉判决但执行不到位时，不要只盯着被执行人账户查封，应立即委托律师调查是否存在股东滥用公司独立人格的情形，一经发现立即申请追加股东为被执行人。
2. 建设工程案件的特殊关注点。发包人为集团公司的，务必在起诉时同步调查集团公司的财务状况、补偿款流向、子公司资产转移情况，避免赢了判决却拿不到钱。
3. 证据收集要趁早。执行程序中申请律师调查令，调取被执行人公司的银行流水、股东会决议、财务凭证等关键证据，发现母子公司之间存在异常资金往来的，立即采取行动。
4. 注意诉讼时效。执行程序中申请追加被执行人虽有期限限制，但发现新证据后申请再审不受限制，本案即为执行7年后再审改判的典型。
5. 母公司非善茬。起诉集团型债务人时，同步对母公司及关联公司提起诉讼，一并主张连带责任，避免"赢了子公司输了母公司"的被动局面。
来源：人民法院案例库，入库编号2026-16-2-120-001，案号(2025)最高法民再446号。本案入选2026年9月28日人民法院案例库民事入库参考案例。