建设工程合同"继续履行"vs"解除赔偿"——从两千万停工案看诉讼策略选择
来源:江苏省徐州市泉山区人民法院 | 发布日期:2026-10-15 | 深度解读
核心摘要:建设公司诉房企支付2000余万元工程款及停工损失,房企反诉工程质量问题要求赔偿。法院未简单一判了之,而是促成调解——继续履行合同+房企先行支付200万元。本文深度解读双方分歧、诉讼成本考量及调解中的三笔账。
一、案情回顾:停工项目引发的千万纠纷
徐州某建设工程有限公司(以下简称"建设公司")与某房地产开发企业(以下简称"房企")签订建设工程施工合同,承建泉山区一处重点商住项目。施工过程中,受房地产市场调整等因素影响,项目被迫全面停工。
因工程款支付、停工损失赔偿等问题长期协商未果,建设公司诉至泉山法院,请求支付欠付工程款及逾期利息、赔偿停工损失共计两千余万元。
房企应诉后随即提起反诉,称案涉工程存在多项施工质量问题,申请法院委托第三方机构开展质量鉴定,并要求建设公司承担修复费用、工期延误损失及相关违约责任。
二、双方分歧:三大争议相互交织
争议一:工程款结算数额
建设公司观点:已完工程量经核算为2000余万元,房企拖延支付构成违约,应全额支付并承担逾期利息。
房企观点:工程存在质量问题需要整改,部分款项应抵扣修复费用,且停工责任不全在房企。
争议二:停工责任划分
建设公司观点:项目停工系因房企工程款支付不到位导致,建设公司无过错,停工损失应由房企全额承担。
房企观点:建设公司施工质量存在问题导致工期延误,且房地产市场变化属于不可抗力,停工损失应双方分担。
争议三:质量问题及修复责任
建设公司观点:工程质量已验收或仅存在轻微瑕疵,房企反诉质量鉴定申请系拖延诉讼。
房企观点:工程存在多项质量问题影响验收和使用,申请法院委托第三方机构开展质量鉴定是合法权利。
调解初期,双方分歧巨大、互不信任:建设公司对房企的履行能力存疑,坚持要求判决后一次性回款离场;房企则称资金紧张,无法全额满足付款诉求,同时主张工程存在质量问题需整改,希望继续履行合同、推动项目完工回款。
三、诉讼成本分析:为什么调解是最优解?
承办法官经调查认为,案涉工程已进入收尾阶段,剩余扫尾工程量较小,施工合同具备继续履行的现实基础。若按照常规诉讼程序审理,本案面临高昂的诉讼成本:
- 鉴定周期长:工程造价、质量及修复费用三项鉴定的实操周期通常达3至6个月
- 审理周期长:结合一审、二审程序,整体诉讼周期将超过12个月
- 判决风险:若判决解除合同,可能造成已投入桩基工程、预购建材的残值损失,产生重新招标、施工许可重办、新施工单位报价上浮等额外成本
- 执行风险:即使胜诉,房企是否具备一次性支付能力存疑,建设公司可能面临"胜诉难执行"的困境
四、法官的"三笔账"调解法
第一笔账:经济账
法官逐项列明停工期间的持续损耗(人员窝工、设备闲置、资金占用成本)与复工后的预期收益,厘清解除合同的沉没成本与继续履行的收益对比。
第二笔账:法律账
明确工程款支付义务与工程质量法定责任,厘清本诉、反诉各自的法律依据与举证风险,让双方理性评估各自的胜诉概率与诉讼成本。
第三笔账:长远账
阐明项目复工对企业信用、区域发展的长远价值,以及项目烂尾对双方经营发展的负面影响,引导双方从"对抗"转向"合作"。
调解过程中,法官还为双方算清三笔账:一是经济账,厘清解除合同的沉没成本与继续履行的收益对比;二是法律账,明确工程款支付义务与工程质量法定责任;三是长远账,阐明项目复工对企业信用、区域发展的长远价值。
五、调解结果:多方共赢
经过多轮耐心沟通与方案打磨,双方最终放下对立,达成调解协议:
- 同意继续履行原总承包施工合同及补充协议
- 房企先行支付原告建设公司工程款200万元
- 房企撤回反诉
- 双方同步就后续复工安排、质量整改事宜达成共识
协议达成后,房企第一时间向集团总部申请协调,拨付200万元专项工程款按期支付;建设公司收到款项后,随即结清了拖欠的材料款与工人工资,资金压力得到有效缓解,施工队伍迅速进场复工。
六、实务要点:诉讼策略选择的智慧
荆勇军律师提示
- 评估继续履行的可行性:建设工程合同纠纷中,若工程已接近收尾阶段,继续履行往往比解除合同更能实现双方利益最大化。发包方需权衡"烂尾风险"与"续建收益",承包方需评估"一次性回款"与"分期收款+持续合作"的优劣。
- 质量反诉的双刃剑效应:发包人提起质量反诉虽能增加谈判筹码,但启动司法鉴定将显著延长诉讼周期(通常3-6个月),且鉴定结论存在不确定性。建议双方在调解中优先协商解决质量问题,避免"双输"。
- 次生风险不可忽视:建设公司长期垫付材料款,供应商、务工人员陆续催讨,次生纠纷一触即发。诉讼不仅是"法律战",更是"资金战"——及时回款对中小建筑企业现金流至关重要。
- 调解中的"三笔账"思维:本案法官的"经济账、法律账、长远账"方法值得借鉴。代理人在调解谈判中,应主动为对方当事人分析利弊,帮助其理性决策,而非简单施压。
- 河南地区的特殊考量:河南省内建设工程纠纷同样面临房地产调整带来的资金压力。建议施工企业在签约阶段即关注开发商资信状况,履约过程中及时主张权利、保留证据,遇纠纷时优先考虑调解途径,避免陷入长期诉讼泥潭。
七、类案裁判规则梳理
建设工程合同纠纷中"继续履行"与"解除合同"的选择,司法实践中的裁判规则如下:
- 合同具备履行条件时,法院倾向于促成继续履行(《民法典》第577条)
- 一方根本违约时,守约方有权解除合同并主张违约责任(《民法典》第563条)
- 质量问题的处理:需区分一般质量瑕疵与根本违约,仅一般瑕疵不能构成解除合同的事由
- 停工损失的计算:以实际损失为原则,需双方各自的过错程度分担
本文仅供学习交流参考,不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。
来源:中国法院网(chinacourt.org)、徐州法院诉讼服务网(xzzy.xzfy.gov.cn)