# 律师办理公司关联交易业务操作指引（2026）（试行）

（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。）

## 第一章 总则

**第一条至第二条** 2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》对公司关联交易相关规定进行了完善。本指引为律师承办公司关联交易相关业务提供一般性操作指引与工作要点提示。

## 第二章 关联交易

**第三条至第十四条** 涵盖关联关系、关联方、关联交易三个核心概念：
- 关联关系核心标准：控制标准、可能导致公司利益移转标准
- 关联方：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等
- 关联交易类型：购买或销售商品、担保、提供资金、租赁、代理、许可协议等

## 第三章 关联交易的审查

**第十五条至第四十四条** 涵盖：
- 信息披露审查：合规性、充分性、及时性
- 决策程序审查：决策合规、程序合规、证据合规、回避表决
- 实质公平审查：价格公允性、商业目的、交易必要性
- 交易合同审查：审查要素包括价格公允性、质量标准、支付条件、知识产权保护、违约条件等

## 第四章 关联交易风险防范

**第四十五条至第六十一条** 涵盖不当关联交易形式、法律风险（民事/刑事/行政责任）、风险防范机制

## 第五章 上市公司关联交易

**第六十二条至第七十四条** 涵盖上市公司关联人和关联交易认定、信息披露、决策审议、违规后果

## 第六章 关联交易争议解决

**第七十五条至第八十四条** 涵盖损害赔偿责任纠纷、交易合同效力纠纷、公司决议效力纠纷

## 第七章 附则

**第八十五条至第八十七条**

**起草依据：** 《公司法》《民法典》《证券法》及相关司法解释、《上市公司信息披露管理办法》、各证券交易所股票上市规则等

**执笔单位：** 上海市律师协会公司与商事专业委员会