# 律师办理私募基金涉税业务操作指引（2026）（试行）

（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。）

## 第一章 总则

**第一条至第三条** 本指引为律师提供私募基金涉税业务操作规范，帮助其准确把握法律政策、有效防范税务风险。适用范围：设立于中国的私募股权投资基金与创业投资基金。

## 第二章 业务承接

**第四条至第十四条** 涵盖客户基本情况了解（法律形式、股权结构、备案情况）；客户需求（税务优化、税务合规、税务申报、税务尽职调查、税务争议解决）；签订委托协议（权利义务、服务内容、收费标准、争议解决）。

## 第三章 募资环节的税务处理指引

**第十五条至第四十九条** 涵盖基金法律形式选择（合伙型/契约型/公司型）及税务影响；不同投资结构下税负成本考虑（个人投资人、机构类投资人、跟投平台、管理人超额收益）；LPA条款对税务处理的影响（分配条款、业绩报酬、亏损分配、税收分担条款）。

## 第四章 投资环节的税务处理指引

**第五十条至第六十四条** 涵盖架构搭设前税务尽职调查核心要点（基金投资人/基金自身税务风险、关联交易审查）；不同投资方式税务处理（股权投资、债权投资、混合融资工具）。

## 第五章 管理环节的税务处理指引

**第六十五条至第八十四条** 涵盖管理人业绩报酬税务处理；履行扣缴与申报义务（个人投资人/机构投资人/契约型基金）；纳税申报合规要点（纳税义务发生时点、纳税地点选择、亏损结转处理）；税收优惠政策适用（创投基金税收优惠、特定地区优惠）。

## 第六章 退出环节的税务处理指引

**第八十五条至第九十条** 涵盖常见退出方式（股权转让、并购、上市）的税务处理；清算退出税务处理；QFLP退出税务争议。

## 第七章 业务总结与归档

**第九十一条至第九十四条** 涵盖业务总结内容与报告撰写；委托资料归档范围与管理。

## 第八章 附则

**第九十五条至第九十六条**

**执笔：** 马晓煜（北京市环球律师事务所上海分所）
**组织与审核：** 桂维康（上海桂维律师事务所）、王涵（上海功承瀛泰律师事务所）、陈映川（北京金诚同达上海分所）